爱康国宾私有化退市在即 阿里等15亿美元收购股份

每经实习记者 张潇尹 每经记者 徐杰 每经实习编辑 徐斐

爱康国宾的三年私有化长跑终于进入实质性达成阶段。

1月14日晚间，苏宁易购（002024，SZ）公告称，子公司苏宁国际集团股份有限公司（以下简称苏宁国际）计划出资5000万美元，参与投资设立Yunfeng IK Co-invest,L.P.（以下简称基金）。基金计划于2019年1月通过Yunfeng IK Investment Limited（以下简称Yunfeng IK）签署协议，认购IK Healthcare Holdings Limited（以下简称Holdco）的股份，同时参与认购的还有阿里旗下两家子公司——淘宝中国控股和Treasure Cottage Limited。

阿里、苏宁纷纷入局

公告显示，Holdco及其全资子公司IK Healthcare Investment Limited（以下简称Parentco）将以Yunfeng IK、淘宝中国控股、Treasure Cottage Limited以及其他投资人的投资款完成爱康国宾集团公司股票退市相关交易，其中，基金的出资不超过1.22亿美元，淘宝中国控股出资不超过2.68亿美元，Treasure Cottage Limited出资不超过8922万美元。

本次交易完成后，爱康国宾将通过与Parentco的一家全资子公司合并的方式被Parentco完全收购，成为Parentco的全资子公司以及Holdco的间接全资子公司。

在交割后的股权占比方面，基金间接持有的爱康国宾股权占比不超过8.2%，苏宁国际持有基金份额占比不超过40.98%、间接持有爱康国宾股权占比不超过3.4%。阿里所控制的淘宝中国控股和Treasure Cottage Limited间接持有爱康国宾股权占比将不超过23.8%。

苏宁易购在公告中称，本次交易构成关联交易。淘宝（中国）软件有限公司（以下简称淘宝中国）持有苏宁易购19.99%股份，为公司关联法人，淘宝中国控股为淘宝中国的控股股东，而淘宝中国控股与Treasure Cottage Limited同为Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团）控制的子公司。

此次Parentco收购爱康国宾交易金额约15亿美元（不考虑异议股份的最终收购单价），其中约11.4亿美元由基金、淘宝中国控股、Treasure Cottage Limited等投资方通过认购Holdco股份现金支付给Parentco，其余约3.6亿美元由爱康国宾大股东张黎刚、何伯权和其各自的关联公司以其现持有的相应爱康国宾股份置换Holdco的股份。

公开资料显示，爱康国宾董事长张黎刚于2004年创立爱康网，2007年爱康网并购上海国宾体检，其健康管理业务从线上延伸至线下。2014年4月爱康国宾在美国纳斯达克交易所上市，成为国内民营体检第一股。目前，爱康国宾作为健康管理机构，为个人及团体提供从健检、医疗、家庭医生、慢病管理、健康保险等服务，同时为保险公司和医疗机构提供第三方的健康管理服务。

财务数据显示，爱康国宾2017财年实现营业收入5.64亿美元，净利润亏损1667.6万美元；2018上半财年实现营业收入3.28亿美元，实现净利润2287万美元。

私有化退市大股东受益

爱康国宾的私有化之路已走了三年多。2015年8月，张黎刚及相关私募股权基金对爱康国宾发起私有化要约，要约价格为17.8美元/ADS，此时距其在美上市仅过了16个月。

两个月后，竞争对手美年健康（002044，SZ）携平安、红杉、凯辉等公司共同向爱康国宾提出私有化要约，要约价格为22美元/ADS，后经两次提价达到25美元/ADS。随后，爱康国宾宣布启动“毒丸计划”，将公司股权摊薄以反对美年健康的收购，该股权之争由此陷入僵局。

直到2016年6月，爱康国宾宣布收到云锋基金私有化要约建议信，2018年3月宣布接受其私有化要约，要约价格为20.6美元/ADS。随后，爱康国宾在2018年8月公告称，根据开曼群岛公司法规定，上述协议受到了18.33%股东的反对，导致合并协议的前提条件无法满足。

2018年9月，爱康国宾发布公告称，买方团重新评估上述收购并要求将上述协议的终止日期推至2018年10月31日。不过，这一交易并未在截止日期之前完成。此外，爱康国宾于2018年11月底曾发布公告称，其“毒丸计划”将延期一年至2019年12月2日。

北京鼎臣管理咨询有限责任公司创始人史立臣向《每日经济新闻》记者分析表示：“爱康国宾当时赴美上市有部分原因是其在国内未达到上市标准，但由于美国的投资者不了解公司，作出的投资也较为谨慎，公司发现股价、市值等达不到预期，所以上市不久后发起私有化邀约，这样对大股东来说更有利。”

私有化退市完成后，爱康国宾将作出何种组织结构调整？未来有何发展计划？就此，记者致电张黎刚，但截至发稿未获回复。

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