停牌5个月！世纪华通拟募资61亿推进收购盛大游戏

　　停牌已经近5个月的世纪华通，在证监会发布“最严停复牌规则”当天终于宣布将复牌。

　　11月6日晚间，针对298亿元收购盛大游戏的重大资产重组，世纪华通（002602）披露了修改后的交易方案，将本次重组募集配套资金的总额由31亿增至61亿元，称新增募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。

　　盛大游戏由盛大集团创始人陈天桥所设立，为知名老牌游戏厂商，2015年底从纳斯达克退市，目前的运营主体为盛跃网络科技（上海）有限公司。

　　世纪华通原本是浙江的一家汽车零部件研发销售公司，2014年开始，通过并购天游软件、七酷网络和点点互动向游戏行业转型。

　　2017年，世纪华通大股东华通控股及世纪华通董事邵恒、董事王佶逐步入主盛大游戏，拿下超九成股权，并承诺将盛大游戏注入上市公司世纪华通中。

　　依照交易方案，世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方，以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的盛跃网络100%股权，标的资产交易价格预估为298亿元，其中拟向宁波盛杰支付现金29.3亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行14.1亿股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。

　　世纪华通还将向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61亿元。

　　交易方案

　　世纪华通还宣布，经申请公司股票于11月7日开市起复牌。这距离6月12日停牌已经过去了148天。在同一天，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，明确提出压缩股票停牌期限，增强市场流动性。

　　值得注意的是，在11月6日发布的公告中，世纪华通还披露了对深交所关于交易案问询函的回复。深交所下发于9月份的问询函主要关注盛大游戏目前的股东背景、交易估值合理性、核心游戏运营情况、盛大游戏商标使用等。

　　——在盛大游戏股东背景方面，世纪华通的交易对手经穿透后高达109位。

　　目前盛大游戏第一大股东为曜瞿如，持股比例15.87%，曜瞿如的执行事务合伙人为华通控股， 即世纪华通的控股股东。腾讯持股11.83%为盛大游戏第二大股东。

　　具体到本次交易中的29名交易对象，有一村资本旗下的上海馨村 、中植系隐现的珠海鸿泰盈及珠海鸿瀚、歌斐资产-创世华盛私募基金 、申万宏源参股的殊一投资等，世纪华通称，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的发行对象人数为109名 ，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

　　不过，在大部分股东选择了股份支付的情况下，一家叫做宁波盛杰的股东选择是要现金。世纪华通称，这是基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求、债务状况，由交易双方合理协商的结果。

　　宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙 ）的第一大股东为歌斐资产，持股比例为62.6%，世纪华通董事邵恒持股37.3%，另有无锡酬信投资和无锡七酷一寸投资共持股0.1%。世纪华通称，宁波盛杰与中融国际信托有限公司于2018年9月签署了《借款协议》，宁波盛杰存在偿还债务的需求。

　　除了宁波盛杰，曜瞿如和盛大游戏另一股东吉运盛（隶属于世纪华通董事王佶）均在9月份，将持有的盛大游戏4亿和2亿出资额质押给了中融信托。

　　——在估值方面，世纪华通认为没买贵。

　　以2018年4月30日作为预估基准日，盛大游戏的预估值为310亿元。经交易方协商一致，本次交易价为298亿元。世纪华通称，本次交易中盛跃网络对应的评估增值率为172.13%，显著低于可比交易的平均水平，综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估值，本次交易标的资产评估增值率具备合理性。

　　不过，310亿的估值，相对于2015年退市时的19亿美元已有两倍多的涨幅，也显著高于2018年1月份腾讯30亿元入股时盛大游戏252.27亿元的估值。短短4个月估值飙升了58亿，世纪华通给出的解释是，腾讯入股时的定价是基于盛大游戏2016年的业务发展和财务状况 ，与本次交易估值存在差异具备合理性。

　　——核心游戏运营方面，世纪华通否认盛大游戏过度依赖于“传奇”IP。

　　世纪华通称，2016年、2017年和2018年1至4月，“传奇”IP系列产品的营业收入占比分别为 48.99%、28.28%和 28.01%。虽然比重逐年走低，但相较于其他游戏，《热血传奇》端游和手游仍是盛大游戏最主要的收入来源，其中《热血传奇》端游在2018年4月仍保持着33.4万的月活用户和6.7万的月付费用户，ARPPU值达到636元。

　　在“传奇”IP纠纷不断且IP逐步老化的情况下，盛大游戏急需更多款新游戏来抓住用户，根据公告，2018年虽然只剩下一个多月时间，盛大游戏仍有8款新游戏准备上线。

世纪华通称，根据标的公司“传奇”IP系列游戏营业收入、毛利及其占以及标的公司其他游戏的运营情况、目前储备游戏资源的运营规划，标的公司不存在对单一IP游戏的重大依赖。

　　——盛大商标使用权上，“盛大”这两个字可能只能使用至2018年底。

　　陈天桥是在2014年清空对盛大游戏持股，但仍允许盛大游戏使用“盛大”名称，上一次达成授权协议是在2016年12月，授权有效期至2018年12月31日。

　　世纪华通在回复函中称，截至本回复出具日，盛大游戏针对“盛大游戏”、“Shanda Games” 等商标的授权展期的协商正在进行中。

　　世纪华通表示，如该等商标授权到期不获展期，不会对盛跃网络（即盛大游戏）后续主营业务开展产生重大影响。

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