大股东卖出股票再买入可转债是否要遵守6个月红线？

6个月内，买入股票后卖出属于违法行为(针对上市公司大股东、高管，下同)；买入可转债后在6个月内卖出也是违法的；6个月内卖股票买可转债违法吗？答案是：不一定。

据上海证券报记者调查，虽然《证券法》和《可转换公司债券管理办法》中有相关规定，但实践中仍存在不同理解。公司部分大股东在减持股份后6个月内认购可转债，公司部分股东因距减持股份不足6个月而放弃认购可转债的机会。

“建议对规则进行更清晰的解释，进一步明确界限。”接受记者采访的资深债券持有人表示，分歧主要源于对相关法律法规的理解不同。实践中，一批公司的大股东和高管在可转债募集说明书中明确承诺，在申请可转债前后6个月内不减持股份或可转债。

争议：涉嫌短线交易？

“这能算短期交易吗？”日前，债券投资者王先生向记者反映，他在参与泰华新材可转债认购时，发现泰华新材部分大股东近期减持股份，也参与了可转债的认购。

事实并不复杂。2022年1月19日，泰华新材披露可转债上市公告，合计6亿元可转债原股东获配3.609亿元。大股东及其一致行动人创优投资、华南投资、世青岛投资、华秀投资均参与认购并获配。另据公告显示，就在可转债发行前的2021年9月，华秀投资和创优投资减持股份。其中，华秀投资减持301.23万股，创优投资减持2347.61万股。减持股票与购买可转债的时间间隔在6个月以内。

在泰华新材之前，杭叉集团也有同样的情况。根据公司2021年4月上市的可转债公告，总额11.5亿元的可转债中，公司控股股东杭叉控股(持股44.72%)认购约5.13亿元。公告显示，2021年1月14日，杭叉控股披露拟减持股份不超过2.08%，2021年2月22日通过集中竞价方式减持股份70万股。

但市场上也有因减持股份而放弃购买可转债的情况。比如康泰生物，2021年8月，公司20亿元可转债上市公告显示，两大股东市民和平未分配。记者获悉，他不参与认购正是因为前期减持了股份。据查询，2021年5月，杜为民减持51.6万股；2021年6月，袁立平安也披露了减持计划。

大股东减持股份后6个月内可以申请可转债吗？从前述案例来看，有的人选择继续认购，有的人不认购。谁是对的？

“目前没有标准答案。”一位资深投行人士表示。他还举了一个兴业银行主动避嫌的案例。2021年12月底，有投资者在上证E互动平台提问。公司管理层承诺不参与可转债的认购。是没有信心吗？兴业银行董秘回复称，董承诺不参与可转债认购，主要是为了避免引发短线交易。

歧视：对法律法规的不同解释

《证券法》第三章第四十四条明确指出，董事、监事、高级管理人员和持有本公司1%以上股份的股东

“条例已经阻止了可转债的短期交易，大股东和董在购买可转债后不能立即出售，至少要等六个月。”前述投行人士表示，将可转债纳入股票同类监管，有利于市场公平，“可转债本身就具有股票属性”。

在实践中，尽管偶尔有违规行为，但避免短线交易的思想已经深入人心。2021年以来，市场上出现了几起可转债短线交易的案例，并受到了相应的处罚。比如拓思达的相关高管就因为可转债交易构成短线交易而收到了交易所的监管函。

然而，模糊区域仍然存在。“6个月内，买入股票并卖出，构成短线交易；6个月内买入可转债再卖出也构成短线交易；6个月内，卖股票买可转债算短线交易吗？这个就有些说不清楚了。”一位接受记者采访的律师表示，该规定的原文是“持有公司股份或者其他具有股权性质的证券”，“或者”一词导致了不同的解读。

“我们也担心违规。我们在发布阶段多次讨论，征求各方面意见。”台湾新材料相关负责人表示。他认为，股票和债券是分开监管的，卖出股票后不到6个月买股票是短期交易，但卖出股票后不到6个月买债券不是短期交易。

建议：明确规则的边界。

“部分上市公司大股东在减持后主动放弃认购可转债，说明这个事情还是有争议的。”王先生说。

记者注意到，一些上市公司通过股东承诺主动规避了此类风险或纠纷。

如刚刚完成可转债发行的天奈科技，在公司可转债募集说明书中，持股5%以上的股东及高管已明确承诺：如本人/本公司成功认购本次可转债，本人/本公司将承担

诺将严格遵守证券法等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前6个月至本次可转债发行完成后6个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。

记者统计发现，近期披露的可转债募集书中，多数公司都已经作出了类似承诺，例如旭升股份、博瑞医药、富瀚微等。当然，也有部分公司未在可转债募集书中作出类似承诺。

“建议对规则作出更明晰的解释，进一步明确界限，不留模糊地带。”有资深债券人士表示，股票和可转债交易是否构成短线交易，分别来看规则非常清晰，疑惑点在于两者的交叉买卖，期待也有明确的规则依据。

“从立法精神和规则看，股票和可转债之间的交叉交易也应遵循6个月内不进行反向买卖的原则。在实际操作中，建议监管层联动起来，避免相关方从中套利，损害中小投资者利益。”前述律师表示。